Jak się mają objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025r. do spółek holdingowych?
Objaśnienia wychodzą naprzeciw podatnikom, co dotyczy w szczególności spółek holdingowych. Spółki holdingowe są specyficznymi podmiotami, których jedynym przedmiotem działalności jest administracja udziałami, więc ciężko się spodziewać, że będą dysponowały dużym zapleczem majątkowym i osobowym, bo nie ma ku temu żadnego uzasadnienia gospodarczego.
Dotychczasowa praktyka w zakresie preferencji podatku u źródła dla spółek holdingowych
Do tej pory powszechną praktyką Lubelskiego Urzędu Skarbowego było twierdzenie w prowadzonych postępowaniach w zakresie wydawania opinii o stosowaniu preferencji w podatku u źródła lub rozpatrywania wniosków o zwrot pobranego podatku u źródła w procedurze pay & refund, że spółka holdingowa nie posiada odpowiednich zasobów majątkowych i personalnych, aby uznać, że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą i co za tym idzie, aby uznać ją za beneficjenta rzeczywistego otrzymywanych należności.
Skutek niestety był taki, że organ odmawiał wydania opinii o stosowaniu preferencji w podatku u źródła z tytułu wypłacanych takiej spółce dywidend lub odmawiał zwrotu pobranego podatku u źródła w przypadku, gdy płatnik pobrał i odprowadził podatek u źródła od dywidend wypłaconych spółce holdingowej.
Substrat majątkowo-osobowy w spółce holdingowej wg objaśnień podatkowych
Zgodnie z opublikowanymi objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów z dnia 3 lipca 2025 r., posiadanie substratu majątkowo-osobowego w przypadku spółek holdingowych sprowadza się, co do zasady, do odpowiednio doświadczonego personelu faktycznie zaangażowanego w działalność podmiotu, posiadającego wystarczającą wiedzę ekspercką i wyposażonego w odpowiedni sprzęt biurowy. Wyjątkiem jest sytuacja, w której inne okoliczności świadczą o braku takiego substratu.
Oznacza to, że organ nie może oczekiwać, że spółka holdingowa w swoich aktywach będzie posiadała nieruchomości, samochody, maszyny oraz że będzie zatrudniała większą liczbę pracowników.
Warunek otrzymania danej należności dla własnej korzyści – przykład dotyczący spółki holdingowej
Objaśnienia podatkowe odnoszą się również do sytuacji spółek holdingowych w kontekście spełnienia przesłanki otrzymania danej należności dla własnej korzyści i nieistnienia zobowiązania do przekazania całości lub części należności.
W przykładzie nr 1 objaśnień wskazano, że nawet w przypadku, gdy spółka holdingowa posiada odpowiedni substrat majątkowo-osobowy umożliwiający prowadzenie przez nią rzeczywistej działalności gospodarczej w zakresie tej wypłaty, to jeśli z publicznie dostępnych dokumentów wynika, że w poprzednich latach spółka holdingowa nie wykonywała władztwa ekonomicznego nad otrzymanymi dywidendami (nie uzyskiwała zysku z inwestycji otrzymanych dywidend, tylko transferowała je dalej w tej samej wysokości, w jakiej je otrzymała), to aby uznać spółkę holdingową za beneficjenta rzeczywistego należy dokonać weryfikacji np. poprzez pobranie oświadczenia od spółki, że będzie ona beneficjentem rzeczywistym planowej płatności.
Co więcej, jeśli w poprzednich latach spółka składała takie oświadczenia, a pomimo to nie wykonywała władztwa ekonomicznego, to samo oświadczenie już nie wystarczy i należy poszerzyć weryfikację. Niestety przykład nie wskazuje, na czym mogłaby w takim przypadku wyglądać ta dodatkowa weryfikacja.
Istotne zastrzeżenie dotyczące klauzuli antyabuzywnej – art. 22c ustawy CIT
W objaśnieniach podatkowych z dnia 3 lipca 2025 r. pojawiło się bardzo istotne zastrzeżenie, na które w szczególności muszą zwrócić uwagę spółki holdingowe.
Mianowicie, nawet, jeśli podatnik postąpi zgodnie z przykładem podanym w objaśnieniach podatkowych, to nie oznacza to, że automatycznie jest on chroniony w przypadku kontroli podatkowej, ponieważ organ ma prawo zbadać przesłanki klauzuli antyabuzywnej - art. 22c ustawy CIT – i jeśli stwierdzi, że sposób działania spółki był sztuczny, stworzono sztuczne struktury po to, aby skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła, to odmówi podmiotowi prawa do skorzystania ze zwolnienia z podatku.
Jak spółki holdingowe mogą wykorzystać wydane objaśnienia podatkowe?
Spółka holdingowa może wykorzystać fakt wydania objaśnień podatkowych na kilka różnych sposobów.
Po pierwsze zastosowanie się przez podatnika/płatnika w danym okresie do objaśnień podatkowych powoduje objęcie go ochroną przewidzianą w art. 14k-14m Ordynacji podatkowej.
Co więcej, spółka holdingowa (a właściwie płatnik wypłacający dywidendy spółce holdingowej) ma prawo wystąpić do Lubelskiego Urzędu Skarbowego (tj. organu właściwego w sprawach podatku u źródła pobieranego od dochodów/przychodów uzyskiwanych w Polsce przez nierezydentów) o wydanie opinii o stosowaniu preferencji w podatku u źródła i ma realną szansę uzyskać taką opinię, biorąc pod uwagę treść objaśnień podatkowych – w szczególności dotyczących wymaganego substratu majątkowo-osobowego beneficjenta rzeczywistego.
I po trzecie, jeśli od płatności dywidend do spółki holdingowej pobrano podatek u źródła, to jest możliwe złożenie wniosku do Lubelskiego Urzędu Skarbowego w trybie pay & refund (a w niektórych przypadkach w trybie ogólnym stwierdzenia nadpłaty) i jest realna szansa odzyskania pobranego/zapłaconego podatku u źródła.
W związku z powyższym wydane objaśnienia podatkowe należy ocenić bardzo pozytywnie. Przyniosą one wymierne korzyści podatnikom, a wśród nich w szczególności spółkom holdingowym, które do tej pory były w bardzo trudnej sytuacji, jeśli chodzi o pobór podatku u źródła od wypłacanych im z Polski dywidend.
Zabezpiecz dywidendy w holdingu
W PKF BPO wspieramy spółki holdingowe w uzyskiwaniu opinii o stosowaniu preferencji oraz w odzyskiwaniu pobranego podatku u źródła. Zyskaj pewność w rozliczaniu podatku WHT i odzyskaj kontrolę nad cash flow.
Pomagamy przedsiębiorcom nawet w bardzo skomplikowanych sprawach. Skontaktuj się z nami!